甲府市など山梨県での会社設立は行政手続きのプロである特定行政書士のいる廣瀬行政書士事務所にお任せください

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定款の作成・認証から登記申請まで、会社設立をトータルサポートいたします。 ※登記は司法書士が行います。
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会社設立手続きガイド

株式会社(取締役会設置会社と非設置会社)
株式会社の中には、取締役会を会社に置く取締役会設置会社と、取締役会を会社に置かない取締役会非設置会社の大きく2つのパターンがあります。取締役会とは、会社の業務の執行に関する意思を決定するとともに決定した事項を実際に実行する立場である代表取締役を監督する会社内の機関です。

法令上のポイント
1、取締役会設置の要件
取締役会設置会社とするには、取締役3人、監査役(※)1人以上が必要になってきます。したがって、そもそも役員候補が4人集まらなければ、取締役会設置会社を選択することはできません。
※監査役のほか、監査役会、会計参与、三委員会等も含まれますが、中小の会社では見受けられませんので説明を省略します。

2、株式を公開するには取締役会設置会社
株式会社を立ち上げるからには、最初から株式公開を目標にしている方も多いと思います。ところで、中小の株式会社では、必ずと言っていいほど「当会社の株式を譲渡するには、取締役会(または株主総会など)の承認を受けなければならない」という株式譲渡制限規定が設けられています。中小企業で株式が自由に譲渡されると、簡単に会社を乗っ取られてしまう危険性があるからです。株式を公開する際には、この株式譲渡制限規定を廃止しなければなりませんが、株式譲渡制限を廃止するには取締役会設置会社であることが条件になってきます。しかし、これはあくまでも将来的な話なので、それだけのために設立当初から取締役会設置会社を選択する必要はないかと思います。

3、取締役会を置くことのメリット・デメリット
取締役会を置くことのメリットは、株主総会を開催することなく取締役会で迅速に業務の執行に関する意思決定ができることと言われています。しかし、取締役会非設置会社も法律上の取締役会がないだけで、取締役1人なら取締役、2人以上なら取締役の過半数により、取締役会が意思決定することができる事項ならほぼ決定することができます。対外的には、取締役会設置会社のほうが組織的な会社であると見られることはあるでしょう。見た目での印象も重要なポイントです。取締役会を置くことのデメリットは、取締役会を招集するための通知をする手間がかかること、少なくとも3か月に1回は代表取締役が取締役会へ報告する義務があるなど、面倒な手続きが多くなることです。

取締役会設置会社か非設置会社か選択のポイント
まず役員の人数を揃えられるかどうかが一番のポイントになります。役員を4人揃えることができなくて、親族を役員にしている会社が多く見られますが、役員には一定の法的責任もありますので、無理をして人数を集めるのであれば取締役会非設置会社にした方がよいかもしれません。4人の役員を揃えることができる場合に、いずれの形態を選択するかは、会社としての組織的な体制を重視するか、監査役を置くかどうかなどが判断のポイントになります。
①会社の基本事項の検討
 ・印鑑証明書を準備する
 ・会社の各種印鑑をつくる
 ・事業年度を決める
 ・資本金を決める
 ・役員を決める
 ・発起人を決める
 ・本店所在地を決める
 ・事業目的を決める
 ・商号を決める
 ・同一商号調査を行う
②発起人会の開催
 ①で検討した事項を正式に決定します。
③定款の作成・認証
 会社の組織や運営についての規則を定めた定款を作成し、公証人役場で認証を受けます。
④株式(資本金)の払い込み
 株式の発行分の資本金を金融機関に払い込み、それを証する書面を作成します。また、代表取締役の選任など、会社の組織固めをここで行います。
⑤登記申請
 登記所にて株式会社設立登記の申請をします。申請が受理されてはじめて新会社の誕生です。
⑥官公署への届け出
 会社設立後、税務署などへの届け出をします。
合同会社(LLC)
法令上のポイント
1、有限責任であること
出資したお金や財産の範囲でしか責任を負わない点は、株式会社と共通です。

2、社員は1人、出資は1円以上でよい
この点も、株式会社と共通です。なお、合同会社でいう社員とは、株式会社でいう株主や役員といった意味合いで使用されますので、日常使われる会社の従業員という意味での社員とは異なります。

3、人的多数決
株式会社のように多く出資をした人の意見が通る資本多数決と異なり、合同会社は人的多数決、つまり社員が3人いたとすると定款に特別な規定をしない場合、合同会社における業務の執行について、過半数の2人の意見が通ります。また、合同会社における重要な事項(たとえば、株式会社への組織変更)の決定については定款に特別な規定をしない場合、社員全員の同意が必要になります。

4、株式会社でいう「役員のみ」という地位がない
合同会社では、出資した者がそのまま経営に参加することが原則になっています。株式会社でいう、株主でかつ役員であるのと同様の地位を業務執行社員と呼びます。出資だけをして経営に参加しない、業務を執行しない社員も法律上認められていますが、出資をしないで経営に参加することは認められていません。

5、設立時、運営時のコストが安い
①設立登記費用(印紙代等の実費額)
合同会社設立の登記申請の際にかかる登録免許税は最低6万円です(出資金が858万6,000円を超えるときは、出資金×7/1000の登録免許税がかかります)。 また、登記の際に必要な定款については、電子定款によらなければ、定款の原本に4万円の収入印紙を添付しなければなりません。したがって、合同会社の設立コストは最低10万円、電子定款によるときは6万円になります。これに対して、株式会社を作るには、登録免許税が最低15万円で、さらに定款を公証役場で認証する必要ありますので、電子定款でなければ、原本に4万円の収入印紙の添付と定款認証料が約5万2,000円の、計約24万2,000円の設立コストがかかります。電子定款によるときは約20万2,000円になります。比較すると、合同会社は株式会社に比べ約14万円安く設立することができます。なお、設立手続きを行政書士等に依頼する場合には、別途報酬がかかります。

②決算の公告費用
合同会社は、株式会社と異なり毎期の決算を公告する義務がありませんので、株式会社と比べ公告費用がかかりません。公告費用は、一般的な官報への公告で約6万円かかります。自社のWebサイトで掲載することもでき、その場合コストはかかりませんが、貸借対照表全文を5年間掲載しなければなりませんので相当な手間がかかります。なお、掲載するWebサイトは他社のものでもよく、専門の業者もいるようですが、その場合には掲載料がかかります。しかし、中小企業が法定通りに決算公告を行っている例は少ないのが実情です。

③役員登記費用
株式会社では、役員に任期がありますので、任期が満了したら、そのまま役員に変更がなくても役員登記をしなければなりません。一方、合同会社では社員の任期はありませんので、任期切れによる役員登記の必要はありません。 したがって、合同会社の方が役員登記のコストを抑えられることになります。しかし、会社法では、株式会社の役員任期が最長10年に延ばせるようになったことと、資本金が1億円を超えなければ、役員登記の際の登録免許税は1万円で済みますので、合同会社の大きなメリットとはいえません。

6、剰余金分配制限がない
剰余金の分配とは、合同会社の出資者や株式会社の株主へ、利益の配当をすることです。 株式会社では、貸借対照表の資産から負債を差し引いた額である純資産額が300万円未満の場合には、剰余金の分配をすることができないという制限があります。一方、合同会社の場合にはそのような制限がありません。また、合同会社では、定款で規定することにより出資比率と異なる剰余金の分配をすることができます。

7、対外的な信用度は株式会社より高くない
合同会社に対する世間一般の知名度は、株式会社に比べてまだまだというのが実情です。社名を前面に出して組織の信用度を重視するのであれば、株式会社の方が望ましいといえます。
株式会社か合同会社か選択のポイント
合同会社は人的多数決の会社なので、社員が多い場合には意思の集約が難しいといえます。 2~3人の少人数でスタートするのであれば、出資を多くした者に経営権を集中させるのか、出資額に関係なく対等に発言する機会を持つのかの、いずれを重視するかにより、株式会社か合同会社かを選択するのもよいかと思います。1人でスタートする場合には、以上の点を考慮する必要はありませんので、あまり会社名を前面に出さないような業種で、対外的な信用度もそれほど考慮する必要がなく、将来的にも比較的少人数で展開していく予定で、かつ登記コストを抑えたいのであれば、合同会社がよいでしょう。
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